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　　根据《公司法》、《证券法》、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，结合公司本次筹划发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的实际情况，公司董事会对现行《聚辰股份公司章程》进行了修订，并形成公司首次公开发行H股并在香港联合交易所有限公司主板上市后适用的《聚辰股份公司章程（草案）》，具体修订内容详见本公告附件《

　　针对上述《聚辰股份公司章程》的修订，根据境内外有关法律、行政法规、交易所有限公司主板上市的实际情况，公司董事会相应对现行《聚辰股份股东会议事规则》、《聚辰股份董事会议事规则》以及《聚辰股份独立董事工作细则》进行了修订，并形成公司首次公开发行H股并在香港联合交易所有限公司主板上市后适用的《聚辰股份股东会议事规则（草案）》、《聚辰股份董事会议事规则（草案）》及《聚辰股份独立董事工作细则（草案）》。前述公司内部管理制度草案尚需提交股东会批准，并自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起正式生效。

　　根据《证券法》、《保守国家秘密法》、《档案法》、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》以及《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等境内外有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，为确保公司在境外发行证券及上市过程中的信息安全，规范公司及证券公司、证券服务机构在公司境外发行证券并上市过程中的档案管理活动，公司董事会制定了《聚辰股份境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》，该项制度自公司董事会批准之日起生效。

　　本次董事会针对《聚辰股份公司章程》、《聚辰股份股东会议事规则》、《聚辰股份董事会议事规则》以及《聚辰股份独立董事工作细则》的修订，尚需提交公司股东会批准。同时，公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求，以及公司本次筹划发行H股并上市的实际情况等，对经公司股东会审议通过的《聚辰股份公司章程（草案）》、《聚辰股份股东会议事规则（草案）》、《聚辰股份董事会议事规则（草案）》以及《聚辰股份独立董事工作细则（草案）》进行调整、修改或补充，并向公司登记机构及其他有关政府部门办理审批、变更和备案事宜。

　　第三条公司于2019年11月15日经中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）同意注册，首次向社会公众发行人 民币普通股30,210,467股，于2019年12月 23日在上海证券交易所上市。公司发行的在 上海证券交易所上市的股票，以下简称“A 股”。 公司于【】年【】月【】日在中国证监 会完成备案，并经香港联合交易所有限公司 （以下简称“香港联交所”）批准，首次向 社会公众公开发行【】股境外上市股份（H 股），并可行使超额配售权发行不超过【】 股H股，于【】年【】月【】日在香港联交 所主板上市。公司发行的在香港联交所上市 的股票，以下简称“H股”。

　　… （七）有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、公司股票上市地证券监管规则 以及相关境内外证券监督管理机构许可的其 他情形。 前款第（六）项所指情形，应当符合下 列条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期 每股净资产； （二）连续20个交易日内公司股票收盘 价格跌幅累计达到20%； （三）公司股票收盘价格低于最近一年 股票最高收盘价格的50%； （四）中国证监会及香港联交所规定的 其他条件。

　　第二十九条公司所有境外上市股份的 转让应采用一般或普通格式或任何其他为董 事会接受的格式的书面或适用有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件或公司股票 上市地证券监管规则允许的形式的转让文据 （包括香港联交所不时规定的标准转让格式 或过户表格），而该转让文据仅可以采用手 签方式或者加盖公司有效印章（如转让人或 受让人为公司）。 如公司股份的转让人或受让人为香港法 律不时生效的有关条例所定义的认可结算所 （以下简称“认可结算所”）或其代理人， 书面转让文件可采用手签或机器印刷形式签 署。所有转让文据必须置于公司之法定地址、 股份过户处地址或董事会不时可能指定的其 他地方。若公司拒绝登记股份转让，公司应 在转让申请正式提出之日起两个月内，给转 让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通 知。

　　第三十三条 … 公司应当根据有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件、公司股票上市地证券 监管规则的规定以及相关境内外证券监督管 理机构的要求对股东名册进行管理。股东按 其所持有股份的类别享有权利，承担义务； 持有同一类别股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。公司应当将境外上市股份股 东名册的副本备置于公司住所；受委托的境 外代理机构应当随时保证境外上市股份股东 名册正、副本的一致性。股东名册香港分册 必须可供股东查询，但可容许公司按与《公 司条例》（香港法例第622章）第632条的 规定等同的条款暂停办理股东登记手续（如 需）。在遵守本章程及其他适用规定的前提 下，公司股份一经转让，股份受让方的姓名 （名称）将作为该等股份的持有人，列入股 东名册内。

　　加或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会 计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。

　　加或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件、公司股票上市地证券监 管规则以及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会 计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、公司股票上市地证券监管规则 和本章程规定的其他权利。

　　第四十二条公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他股东 的合法权益； … （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、上海证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。

　　第四十四条公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联（连）关系损害公司或者其 他股东的合法权益，不得利用对上市公司的 控制地位谋取非法利益； … （七）不得通过非公允的关联（连）交 易、利润分配、资产重组、对外投资等任何 方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、公司股票上市地证券监管规则

　　第四十六条 … （七）与关联人发生的交易金额（提供 担保除外）占公司最近一期经审计总资产或 市值1%以上的交易，且超过3,000万元。 除提供担保、提供财务资助、委托理财 等事项外，公司进行同一类别且与标的相关 的交易，以及与同一关联人进行的交易或者 与不同关联人进行交易标的类别相关的交易 时，应当按照连续12个月累计计算的原则， 适用上述规定。已经按照上述规定履行义务 的，不再纳入相关的累计计算范围。 …

　　第四十八条 … （七）达到《香港上市规则》第14章规 定的应提交股东会批准的须予公布的交易； （八）与关联（连）人发生的交易金额 （提供担保除外）占公司最近一期经审计总 资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万 元； （九）审议批准公司与关联（连）人士 发生的达到《香港上市规则》第14A章规定 的应提交股东会批准的交易。 除提供担保、提供财务资助、委托理财 等事项外，公司进行同一类别且与标的相关 的交易，以及与同一关联（连）人进行的交 易或者与不同关联（连）人进行交易标的类 别相关的交易时，应当按照连续12个月累计 计算的原则，适用上述规定。已经按照上述 规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算 范围。 …

　　第五十二条有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东 会： （一）董事人数不足《公司法》规定最 低人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 有表决权股份（含表决权恢复的优先股等， 但不包括库存股份）的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计与风险管理委员会提议召开 时； （六）有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、公司股票上市地证券监管规则 和本章程规定的其他情形。 …

　　第五十一条本公司召开股东会的地点 为公司住所或董事会确定的其他地点。股东 会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 还将提供网络投票的方式为股东参加股东会 提供便利。股东会除设置会场以现场形式召 开外，还可以同时采用电子通信方式召开。 通过电子通信方式参加股东会的股东、董事 和高级管理人员，视为出席或者列席会议。 发出股东会通知后，无正当理由，股东 会现场会议召开地点不得变更。确需变更的， 召集人应当在现场会议召开日前至少2个工 作日公告并说明原因。 由审计委员会或股东自行召开的临时股 东会应当在公司住所召开。

　　第五十三条本公司召开股东会的地点 为公司住所或董事会确定的其他地点。股东 会将设置会场，以现场会议与网络投票相结 合的形式召开，公司将基于为股东参加股东 会提供便利的原则选择现场会议时间及地 点。股东会除设置会场以现场形式召开外， 还可以同时采用电子通信方式召开。通过电 子通信方式参加股东会的股东、董事和高级 管理人员，视为出席或者列席会议。 发出股东会通知后，无正当理由，股东 会现场会议召开地点不得变更。确需变更的， 召集人应当在现场会议召开日前至少2个工 作日公告并说明原因。 由审计与风险管理委员会或股东自行召 开的临时股东会应当在公司住所召开。

　　第五十四条审计委员会向董事会提议 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后10日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计 委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和主持。

　　第五十六条审计与风险管理委员会向 董事会提议召开临时股东会，应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计 与风险管理委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计与风险管理委员会可以自行召集和 主持。

　　第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向审 计委员会提议召开临时股东会，并应当以书 面形式向审计委员会提出请求，提案的内容 应当与向董事会提出的保持完全一致。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 的同意。

　　第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份（含表决权恢复的优 先股等，但不包括库存股份）的股东向董事 会请求召开临时股东会，应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后10日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上有表决权股份（含表 决权恢复的优先股等，但不包括库存股份） 的股东有权向审计与风险管理委员会提议召 开临时股东会，并应当以书面形式向审计与 风险管理委员会提出请求，提案的内容应当 与向董事会提出的保持完全一致。

　　第五十六条审计委员会或股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时 向上海证券交易所备案，并及时发出召开临 时股东会的通知，通知的提案不得增加新的 内容，否则审计委员会或召集股东应按本章 程第五十四条、第五十五条规定的程序重新 向董事会提出召开股东会的请求，通知中列 明的会议地点应当符合本章程的规定。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向上海证券交易 所提交有关证明材料。

　　第五十八条审计与风险管理委员会或 股东决定自行召集股东会的，须书面通知董 事会，同时向公司股票上市地证券交易所备 案，并及时发出召开临时股东会的通知，通 知的提案不得增加新的内容，否则审计与风 险管理委员会或召集股东应按本章程第五十 六条、第五十七条规定的程序重新向董事会 提出召开股东会的请求，通知中列明的会议 地点应当符合本章程的规定。 在股东会决议公告前，召集股东持有表 决权股份比例不得低于10%。 审计与风险管理委员会或召集股东应在 发出股东会通知及股东会决议公告时，向公 司股票上市地证券交易所，按照公司股票上 市地证券监管规则及证券交易所之规定提交 有关证明材料。

　　第六十条公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东会补充通知，公告提出 临时提案的股东姓名、持股比例和临时提案 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。 但临时提案违反法律、行政法规或者本章程 的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

　　第六十二条公司召开股东会，董事会、 审计与风险管理委员会以及单独或者合计持 有公司1%以上有表决权股份（含表决权恢复 的优先股等，但不包括库存股份）的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上有表决 权股份（含表决权恢复的优先股等，但不包 括库存股份）的股东，可以在股东会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2日内发出股东会补充 通知，公告提出临时提案的股东姓名、持股

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 对于上述股东会临时提案，召集人按以 下原则对提案进行形式审核： （一）关联性。对于股东提案涉及事项 与公司有直接关系，并且不超出有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件、上海证 券交易所自律规则和本章程规定的股东会职 权范围，应提交股东会讨论。对于不符合上 述要求的，不提交股东会讨论。 （二）程序性。召集人可以对股东提案 涉及的程序性问题做出决定。 （三）合法性。该股东提案内容是否违 反有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件、上海证券交易所自律规则和本章程的 相关规定。 …

　　比例和临时提案的内容，并将该临时提案提 交股东会审议。但临时提案违反法律、行政 法规或者本章程的规定，或者不属于股东会 职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 对于上述股东会临时提案，召集人按以下原 则对提案进行形式审核： （一）关联性。对于股东提案涉及事项 与公司有直接关系，并且不超出有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件、公司股 票上市地证券监管规则和本章程规定的股东 会职权范围，应提交股东会讨论。对于不符 合上述要求的，不提交股东会讨论。 （二）程序性。召集人可以对股东提案 涉及的程序性问题做出决定。 （三）合法性。该股东提案内容是否违 反有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件、公司股票上市地证券监管规则和本章 程的规定。 …

　　第七十条股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者 弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章； （六）《香港上市规则》对授权委托书 有特别规定的，从其规定。

　　第七十一条代理投票授权委托书至少 应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24小时，或者在指定表决时间前24小时， 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 如股东为认可结算所（或其代理人）， 该股东可以授权其认为合适的一个或以上人 士或公司代表在任何大会（包括但不限于股 东会及债权人会议）上担任其代理人或其代 表；但是，如果一名以上的人士获得授权， 则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉 及的股份数目和类别，授权书由认可结算所 授权人员签署。经此授权的人士可以代表认 可结算所（或其代理人）出席会议（不用出 示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证 据证实其获正式授权），在会议上发言及行 使权利，如同该人士是公司的个人股东。

　　第七十八条股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。

　　第八十条股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的A股和H股股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果。其中，表决结果应当记载A 股和H股股东对每一决议事项的表决情况； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。

　　第八十三条下列事项由股东会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司购买、出售重大资产或者向 他人提供担保金额连续12个月累计计算超 过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第八十五条下列事项由股东会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司购买、出售重大资产或者向 他人提供担保金额连续12个月累计计算超 过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、公司股票上市地证券监管规则 和本章程规定的，以及股东会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。

　　第八十四条… 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。

　　第八十六条… 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东 会有表决权的股份总数。 如《香港上市规则》规定任何股东须就 某议决事项放弃表决权、或限制任何股东只 能够投票支持（或反对）某议决事项，若有 任何违反有关规定或限制的情况，由该等股 东或其代表投下的票数不得计算在内。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规 或者中国证监会的规定设立的投资者保护机 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。除法定条件外，公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。

　　（一）关联股东应当在股东会召开日之 前向公司董事会披露其与关联交易各方的关 联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项 时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并 解释和说明关联股东与关联交易各方的关联 关系； （三）关联股东可以参加审议涉及自己 的关联交易，并可就该关联交易是否公平、 合法及产生的原因等向股东会作出解释和说 明，但该股东无权就该事项参与表决；股东 会进行表决前，会议主持人应当向与会股东 宣告关联股东不参与投票表决； （四）股东会对关联交易事项作出的决 议必须经出席股东会的非关联股东所持表决 权的1/2以上通过方为有效。但是，该关联 交易事项涉及本章程规定的特别决议事项 时，股东会决议必须经出席股东会的非关联 股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。

　　（一）关联（连）股东应当在股东会召 开日之前向公司董事会披露其与关联（连） 交易各方的关联（连）关系； （二）股东会在审议有关关联（连）交 易事项时，会议主持人宣布有关联（连）关 系的股东，并解释和说明关联（连）股东与 关联（连）交易各方的关联（连）关系； （三）关联（连）股东可以参加审议涉 及自己的关联（连）交易，并可就该关联（连） 交易是否公平、合法及产生的原因等向股东 会作出解释和说明，但该股东无权就该事项 参与表决；股东会进行表决前，会议主持人 应当向与会股东宣告关联（连）股东不参与 投票表决； （四）股东会对关联（连）交易事项作 出的决议必须经出席股东会的非关联（连） 股东所持表决权的1/2以上通过方为有效。 但是，该关联（连）交易事项涉及本章程规 定的特别决议事项时，股东会决议必须经出 席股东会的非关联（连）股东所持表决权的 2/3以上通过方为有效。

　　第八十七条董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决，董事会应当向股东公 告候选董事的简历和基本情况。 股东会就选举董事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累 积投票制。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益 的股份比例在30%及以上时，应当采用累积 投票制。 公司选举2名以上独立董事的，应当实 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　第八十九条董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决，董事会应当向股东公 告候选董事的简历和基本情况。 股东会就选举董事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累 积投票制。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益 的股份比例在30%及以上并选举2名以上非 独立董事时，应当采用累积投票制；公司选 举2名以上独立董事的，应当采用累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　第九十四条出席股东会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与 香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报 的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 因违反有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、上海证券交易所自律规则和本 章程规定的股东会纪律，被责令退场的股东， 其所持股份数不计入现场出席本次股东会有 效表决权总数。

　　第九十六条出席股东会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与 香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报 的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 因违反有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、公司股票上市地证券监管规则 和本章程规定的股东会纪律，被责令退场的 股东，其所持股份数不计入现场出席本次股 东会有效表决权总数。

　　第一百〇二条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲 突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： … （五）不得利用职务便利，为自己或他 人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事 会或者股东会报告并经股东会决议通过，或 者公司根据法律、行政法规或者本章程的规 定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 制的企业，以及与董事、高级管理人员有其 他关联关系的关联人，与公司订立合同或者 进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

　　第一百〇四条董事应当遵守法律、行政 法规、部门规章、规范性文件、公司股票上 市地证券监管规则和本章程的规定，对公司 负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当 利益。 董事对公司负有下列忠实义务： … （五）不得利用职务便利，为自己或他 人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事 会或者股东会报告并经股东会决议通过，或 者公司根据法律、行政法规、部门规章、规 范性文件、公司股票上市地证券监管规则和 本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联（连）关系损害 公司利益； （十）有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、公司股票上市地证券监管规则 和本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 制的企业，以及与董事、高级管理人员有其 他关联（连）关系的关联（连）人，与公司 订立合同或者进行交易，适用本条第二款第 （四）项规定。 董事利用职务便利为自己或者他人谋取

　　第一百〇三条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者 通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。

　　第一百〇五条董事应当遵守法律、行政 法规、公司股票上市地证券监管规则和本章 程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有 的合理注意，应当保证有足够的时间和精力 履行其应尽的职责。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 公司股票上市地证券监管规则以及国家各项 经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向审计与风险管理委员 会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风 险管理委员会行使职权； （六）有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、公司股票上市地证券监管规则 和本章程规定的其他勤勉义务。

　　第一百〇七条董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报 告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司 将在2个交易日内或公司股票上市地证券监 管规则要求的期限内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低 于法定最低人数，或独立非执行董事辞职导 致公司董事会或者其专门委员会中独立非执 行董事的人数或所占比例不符合法律法规、 公司股票上市地证券监管规则或者本章程的 规定，或者独立非执行董事中没有符合监管 要求的具备适当的专业资格或适当的会计或 相关财务管理专长的人士时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件、公司股票

　　第一百一十四条董事会行使下列职权： … （七）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联（连）交易、对 外捐赠等事项； … （十五）审议批准本章程第一百一十八 条规定的交易事项； （十六）检讨公司遵守《企业管治守则》 （《香港上市规则》附录C1）的情况及在企 业管治报告内的披露； （十七）股东会授权或者有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件、公司股票 上市地证券监管规则和本章程授予的其他职 权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交 股东会审议。 董事会应当依法履行职责，确保公司遵 守有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件、公司股票上市地证券监管规则和本章 程的规定，公平对待所有股东，加强与投资 者的沟通，并关注其他利益相关者的合法权 益。公司应当保障董事会依照有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件、公司股票

　　第一百一十五条公司发生的交易事项， 达到下列标准之一的，应当提交董事会审议 批准： … （七）与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的交易（提供担保除外）；与关 联法人发生的成交金额占公司最近一期经审 计总资产或市值0.1%以上的交易（提供担保 除外），且超过300万元； （八）对外担保事项； （九）财务资助事项。（资助对象为公 司合并报表范围内的控股子公司，且该控股 子公司其他股东中不包含公司的控股股东、 实际控制人及其关联人的，可以免于适用本 条规定） 除提供担保、提供财务资助、委托理财 等事项外，公司进行同一类别且与标的相关 的交易，以及与同一关联人进行的交易或者 与不同关联人进行交易标的类别相关的交易 时，应当按照连续12个月累计计算的原则， 适用上述规定。已经按照上述规定履行义务 的，不再纳入相关的累计计算范围。公司发 生本章程第四十六条、第四十七条、第四十 八条规定的交易事项，应当在董事会审议通 过后提交股东会审议。 违反本章程规定的股东会、董事会关于 对外担保的审批权限和审议程序的，公司董 事会应当追究责任人相应的法律责任和经济 责任。

　　第一百一十八条除公司股票上市地证 券监管规则另有规定外，公司发生的交易事 项，达到下列标准之一的，应当提交董事会 审议批准： … （七）与关联（连）自然人发生的成交 金额在30万元以上的交易（提供担保除外） 与关联（连）法人发生的成交金额占公司最 近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易 （提供担保除外），且超过300万元； （八）对外担保事项； （九）财务资助事项。（资助对象为公 司合并报表范围内的控股子公司，且该控股 子公司其他股东中不包含公司的控股股东、 实际控制人及其关联（连）人的，可以免于 适用本条规定） 除提供担保、提供财务资助、委托理财 等事项外，公司进行同一类别且与标的相关 的交易，以及与同一关联（连）人进行的交 易或者与不同关联（连）人进行交易标的类 别相关的交易时，应当按照连续12个月累计 计算的原则，适用上述规定。已经按照上述 规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算 范围。 公司发生本章程第四十八条、第四十九 条、第五十条规定的交易事项，应当在董事 会审议通过后提交股东会审议。 违反本章程规定的股东会、董事会关于 对外担保的审批权限和审议程序的，公司董 事会应当追究责任人相应的法律责任和经济 责任。

　　第一百二十三条董事会召开临时董事 会会议，应当于会议召开3日前以书面形式 （包括数据电文形式）通知全体董事，并提 供足够的资料。遇有紧急事项，经半数以上 董事同意，董事会临时会议的召开可以不受 前述通知时限和通知方式限制，但应于董事 会临时会议召开时以书面形式予以确认。 如两名及以上的独立董事认为董事会会 议资料不完整、论证不充分或者提供不及时 的，可以联名书面向董事会提出延期召开会 议或者延期审议该事项，董事会应当予以采 纳，公司应当及时披露相关情况。

　　第一百二十三条董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系 的，以及在董事会对董事个人进行评价或讨 论其报酬，或者董事会审议涉及董事的股权 激励计划和员工持股计划事项时，该董事不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通过， 对外担保事项除公司全体董事过半数同意 外，还必须经出席会议的2/3以上无关联关 系董事的同意。出席董事会的无关联董事人 数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

　　第一百二十七条董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联（连） 关系的，以及在董事会对董事个人进行评价 或讨论其报酬，或者董事会审议涉及董事的 股权激励计划和员工持股计划事项时，该董 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联（连） 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联（连）关系董事过半数通过， 对外担保事项除公司全体董事过半数同意 外，还必须经出席会议的2/3以上无关联（连） 关系董事的同意。出席董事会的无关联（连） 董事人数不足3人的，应将该事项提交股东 会审议。 有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和公司股票上市地证券监管规则对董 事参与董事会会议及投票表决有任何额外限 制的，应同时符合相关规定。

　　第一百三十三条独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会、证券交易所、公司 股票上市地证券监管规则和本章程的规定， 认真履行职责，充分了解公司经营运作情况 和董事会议题内容，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整 体利益，保护中小股东合法权益。独立董事 应当向公司年度股东会提交年度述职报告， 对其履行职责的情况进行说明。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公 司经营管理造成重大影响的，独立董事应当 主动履行职责，维护上市公司整体利益。

　　第一百三十一条独立董事必须保持独 立性。以下人员不得担任独立董事： … （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、上海证券交易所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与公司 受同一国有资产管理机构控制且按照相关规 定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当 每年对在任独立董事独立性情况进行评估并 出具专项意见，与年度报告同时披露。

　　第一百三十四条独立董事必须保持独 立性。以下人员不得担任独立董事： … （八）有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、公司股票上市地证券监管规则 和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与公司 受同一国有资产管理机构控制且按照相关规 定未与公司构成关联（连）关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当 每年对在任独立董事独立性情况进行评估并 出具专项意见，与年度报告同时披露。

　　第一百三十二条担任独立董事应当符 合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、上海证券交易所业务规则和本章程规定 的其他条件。

　　第一百三十五条担任独立董事应当符 合下列条件： （一）根据有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件、公司股票上市地证券监 管规则和本章程的规定，具备担任上市公司 董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、公司股票上市地证券监管规则 和本章程规定的其他条件。

　　第一百三十七条独立董事行使下列特 别职权： … （六）有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、公司股票上市地证券监管规则 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。 独立董事应当独立履行职责，不受上市 公司及其主要股东、实际控制人以及其他与 上市公司存在利害关系的组织或者个人的影 响。上市公司应当保障独立董事依法履职。

　　第一百四十三条审计与风险管理委员 会每季度至少召开1次会议，两名及以上成 员提议，或者召集人认为有必要时，可以召 开临时会议。审计与风险管理委员会会议须 有2/3以上成员出席方可举行。 审计与风险管理委员会须每年至少召开 两次与外部审计机构的沟通会议，其中至少 一次为无管理层参加的单独沟通会议。 审计与风险管理委员会作出决议，应当 经审计与风险管理委员会成员的过半数通 过。 审计与风险管理委员会决议的表决，应 当一人一票。 审计与风险管理委员会决议应当按规定 制作会议记录，出席会议的审计与风险管理 委员会成员应当在会议记录上签名。 审计与风险管理委员会工作细则由董事 会负责制定。

　　第一百四十四条薪酬与考核委员会由 3名董事组成，其中独立董事占多数并担任 召集人，负责制定董事、高级管理人员的考 核标准并进行考核，制定、审查董事、高级 管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项 向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。

　　第一百四十七条薪酬与考核委员会由3 名董事组成，其中独立董事占多数并担任召 集人，负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、高级管 理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向 董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、公司股票上市地证券监管规则 和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。

　　第一百四十九条本章程关于不得担任 董事的情形，同时适用于高级管理人员。高 级管理人员在任职期间出现本章程关于不得 担任董事情形的，应当立即停止履职并辞去 职务；高级管理人员未提出辞职的，董事会 知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按 规定解除其职务。 董事会提名委员会应当对高级管理人员 的任职资格进行评估，发现不符合任职资格 的，应当及时向董事会提出解聘建议。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。 公司应当与高级管理人员签订聘任合

　　法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 公司股票上市地证券监管规则或本章程规定 向股东分配利润的，股东应当将违反规定分 配的利润退还公司；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、高级管理人员应当承 担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。 公司须在香港为H股股东委托一名或以 上的收款代理人。收款代理人应当代有关H 股股东收取及保管公司就H股分配的股息及 其他应付的款项，以待支付予该等H股股东。 公司委任的收款代理人应当符合法律法规及 公司股票上市地证券监管规则的要求。

　　第一百六十七条公司应当严格执行本 章程确定的利润分配政策以及股东会审议批 准的利润分配方案。如公司因自身经营情况、 投资规划和长期发展的需要，或者外部经营 环境发生重大变化，确需对本章程确定的利 润分配政策进行调整或者变更的，应当由董 事会就调整或变更利润分配政策的可行性进 行详细论证，经董事会审议通过后报由股东 会以特别决议方式审议批准，调整或变更后 的利润分配政策不得违反法律、行政法规、 部门规章、规范性文件或上海证券交易所自 律规则的有关规定。

　　第一百七十条公司应当严格执行本章 程确定的利润分配政策以及股东会审议批准 的利润分配方案。如公司因自身经营情况、 投资规划和长期发展的需要，或者外部经营 环境发生重大变化，确需对本章程确定的利 润分配政策进行调整或者变更的，应当由董 事会就调整或变更利润分配政策的可行性进 行详细论证，经董事会审议通过后报由股东 会以特别决议方式审议批准，调整或变更后 的利润分配政策不得违反法律、行政法规、 部门规章、规范性文件或公司股票上市地证 券监管规则的有关规定。

　　第一百八十七条就向A股股东发出的 公告或按有关规定及本章程须于中国境内发 出的公告，公司在符合中国证监会规定条件 的媒体以及上海证券交易所网站 （）上刊登公司公告和其他 需要披露信息。就向H股股东发出的公告或 按有关规定及本章程须于香港发出的公告， 公司应按《香港上市规则》的要求于同一日 通过香港联交所电子登载系统向香港联交所 呈交其可供实时发表的电子版本，以登载于 香港联交所披露易网站（） 及《香港上市规则》不时规定的其他网站上， 或根据《香港上市规则》的要求于报章上刊 登公告（包括于报章上刊登广告）。公告亦 须同时在公司网站登载。

　　第一百九十六条公司因下列原因解散： （一）股东会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司10%以上表决 权的股东，可以请求人民法院解散公司； （五）本章程规定的其他解散事由出现。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10日内将解散事由通过国家企业信用信息 公示系统予以公示。

　　第二百条公司因下列原因解散： （一）股东会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司10%以上表决 权的股东，可以请求人民法院解散公司； （五）本章程规定的其他解散事由出现。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10日内将解散事由通过国家企业信用信息公 示系统及香港联交所网站予以公示。

　　第二百一十条释义 … （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。 （四）关联人，是指具有下列情形之一 的自然人、法人或其他组织： … 9、中国证监会、上海证券交易所或者公 司根据实质重于形式原则认定的其他与公司 有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的 自然人、法人或其他组织。 … （六）本章程所称“关联交易”，是指 公司或者其合并报表范围内的子公司等其他 主体与公司关联人之间发生的交易，包括本 条第（五）项规定的交易和日常经营范围内 发生的可能引致资源或者义务转移的事项。 但公司与关联人发生的下列交易，可以

　　第二百一十四条释义 … （三）关联（连）关系，是指公司控股 股东、实际控制人、董事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联（连）关系。 （四）关联（连）人，是指具有下列情 形之一的自然人、法人或其他组织： … 9、公司股票上市地证券监督管理机构、 证券交易所或者公司根据实质重于形式原则 认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公 司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 … （六）本章程所称“关联（连）交易”， 是指公司或者其合并报表范围内的子公司等 其他主体与公司关联（连）人之间发生的交 易，包括本条第（五）项规定的交易和日常 经营范围内发生的可能引致资源或者义务转 移的事项。

　　但公司与关联（连）人发生的下列交易， 可以免于按照关联（连）交易的方式审议： … 6、关联（连）交易定价为国家规定； 7、关联（连）人向公司提供资金，利率 水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报 价利率，且公司对该项财务资助无相应担保； 8、公司按与非关联（连）人同等交易条 件，向董事、高级管理人员提供产品和服务。 另外，关联（连）关系、关联（连）人、 关联（连）交易均应当符合《香港上市规则》 所规定的定义，具体定义和规定视乎适用的 公司股票上市地证券监管规则而定。 …

　　第二百一十五条本章程附件包括股东 会议事规则、董事会议事规则。股东会议事 规则、董事会议事规则的条款如与本章程存 在不一致之处，应以本章程为准。本章程未 尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件或上海证券交易所自律 规则的相关规定执行；本章程如与有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件或上海证 券交易所自律规则的相关规定相抵触时，按 照有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件或上海证券交易所自律规则的规定执 行。

　　第二百一十九条本章程附件包括股东 会议事规则、董事会议事规则。股东会议事 规则、董事会议事规则的条款如与本章程存 在不一致之处，应以本章程为准。本章程未 尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件或公司股票上市地证券监管 规则的规定执行；本章程如与有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件或公司股票 上市地证券监管规则的规定相抵触时，按照 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件或公司股票上市地证券监管规则的规定执 行。